Инструкция для IT-компаний, которая поможет оценить налоговые риски и выбрать стратегию действий до ответа в ФНС
Ситуация, с которой начинается большинство налоговых споров
Стандартная структура IT-бизнеса выглядит безопасно:
- одна компания владеет цифровой платформой;
- другая ведет разработку IT-продуктов;
- третья закупает и реализует товары или услуги.
Формально все корректно:
- разные юридические лица;
- разные банки;
- отдельные ОКВЭД;
- самостоятельные договоры.
Но затем приходит требование ИФНС о предоставлении документов
«в связи с мероприятиями вне рамок налоговых проверок».
На практике именно с таких требований начинается большинство дел о дроблении бизнеса.
По данным ФНС, до 70% доначислений связаны со схемами, где используются взаимозависимые юридические лица.
Ключевая ошибка бизнеса — считать, что формальные признаки (ОКВЭД, счета, юрлица) достаточны.
ФНС анализирует не форму, а фактические отношения, функции и денежные потоки внутри группы.
Налоговое структурирование важно строить не просто исходя из формальных признаков – «у нас разные ОКВЭД», а базируясь на фактических отношениях внутри группы компании, услугах и денежных потоках.
Почему требование — это не «просто запрос документов»
Если ФНС направляет требование вне проверки, это означает:
- уже проведен первичный анализ группы компаний;
- выявлены признаки взаимозависимости;
- формируется доказательная база для возможных доначислений.
На этом этапе налоговый орган собирает информацию, чтобы в дальнейшем:
- объединить компании в одну группу;
- признать структуру искусственным дроблением;
- доначислить налоги, пени и штрафы.
Что именно проверяет ФНС
При получении требования важно проанализировать его содержание:
- направлено ли требование одной компании или всей группе;
- запрашиваются ли договоры по внутригрупповым операциям;
- требуют ли описание сделок (функции, активы, риски, экономическая цель);
- запрашиваются ли документы по расчетам с самозанятыми и ИП.
Если присутствуют эти элементы — это уже не формальная проверка, а сбор позиции по дроблению бизнеса.
Как ФНС доказывает дробление бизнеса в IT
Дальше налоговый орган смотрит не на документы, а на реальную модель управления и экономику.
Ключевые признаки, которые формируют позицию ФНС:
1. Единый центр управления
- один CFO или управленческая команда на всю группу;
- централизованное принятие финансовых решений.
Интерпретация ФНС: компании не самостоятельны.
2. Общие ресурсы и инфраструктура
- единый офис или фактическое ведение деятельности из одного места;
- один HR-контур (например, единый аккаунт на hh.ru);
- общие подрядчики и сотрудники.
Интерпретация: отсутствует реальное разделение бизнеса.
3. Перекрестные расходы и денежные потоки
- компании платят друг за друга;
- расходы распределяются «по остаточному принципу»;
- есть займы внутри группы без экономической логики.
Интерпретация: управление налоговой нагрузкой, а не бизнес-процессы.
4. Взаимозависимые сделки
- компании оказывают услуги друг другу;
- отсутствует рыночное ценообразование;
- нет обоснования экономической целесообразности.
Интерпретация: фиктивное разделение функций.
5. Использование налоговых льгот
- УСН у части компаний;
- резидентство Сколково;
- льготы для IT-компаний (реестр ПО, аккредитация Минцифры).
Интерпретация: структура создана для налоговой оптимизации.
Если часть этих признаков присутствует, требование ФНС — это первый этап перед доначислениями.
Чем это заканчивается на практике
В случае негативного сценария:
- компании объединяются в одну налоговую модель;
- пересчитывается налоговая база;
- доначисляются налоги, пени и штрафы;
- возможна субсидиарная ответственность руководителей.
В сложных кейсах — риски выходят на уровень уголовной ответственности.
Что делать, если вы получили требование ФНС
Главная ошибка — сразу отвечать и передавать документы без стратегии.
Правильный алгоритм действий:
1. Провести экспресс-аудит структуры
- оценить взаимосвязи компаний;
- выявить слабые зоны (СМЗ, внутригрупповые сделки, льготы).
2. Смоделировать позицию ФНС
- какие признаки дробления уже видны;
- какие аргументы будет использовать налоговая.
3. Подготовить защитную стратегию
- какие документы можно передавать;
- какие требуют доработки;
- как обосновать деловую цель структуры.
4. Сформировать контролируемый ответ
- без избыточной информации;
- с учетом выбранной позиции.
Важно
Ответ на требование — это не техническая задача, а первый этап налогового спора. Ошибки на этом этапе напрямую влияют на вероятность доначислений.
Как мы работаем с такими кейсами
Мы подключаемся на этапе требования и:
- проводим аудит структуры группы;
- оцениваем риск дробления;
- формируем позицию до ответа в ФНС;
- сопровождаем коммуникацию с налоговым органом.
Самодиагностика: есть ли у вашей структуры риск дробления бизнеса
Ответьте на вопросы ниже.
Если вы отвечаете «да» хотя бы на 3–4 пункта — есть вероятность, что ФНС увидит в вашей структуре признаки дробления.
1. Налоговая модель
- ваши юридические лица используют УСН;
- одно из юридических лиц — резидент Сколково;
- используются налоговые льготы (реестр отечественного ПО, аккредитация IT-компании в Минцифре).
Риск: ФНС может посчитать, что структура создана для распределения льгот и снижения налоговой нагрузки.
2. Управление и команда
- у группы компаний один CFO или единый финансовый центр;
- подбор сотрудников ведется централизованно (один аккаунт на hh.ru или других платформах);
- сотрудники фактически работают на несколько компаний одновременно.
Риск: компании не являются самостоятельными субъектами бизнеса.
3. Фактическая деятельность
- компании находятся в одном офисе или работают из одного пространства;
- у группы единая инфраструктура (IT, бухгалтерия, маркетинг);
- один корпоратив или общие мероприятия на всю группу.
Риск: отсутствует реальное разделение функций.
4. Финансы и расчеты
- компании платят друг за друга (например, «где есть деньги» или «где нужен расход»);
- есть займы между компаниями без четкой экономической логики;
- расходы распределяются не по фактической деятельности.
Риск: управление налоговой нагрузкой вместо бизнес-логики.
5. Взаимодействие внутри группы
- компании оказывают услуги друг другу;
- у компаний есть общие контрагенты и подрядчики;
- сделки внутри группы не всегда обоснованы с точки зрения экономики.
Риск: ФНС может квалифицировать такие отношения как формальное разделение бизнеса.
Как интерпретировать результат
- 0–2 «да» — базовый риск, но структура требует проверки;
- 3–5 «да» — повышенный риск, особенно при получении требования ФНС;
- 6+ «да» — высокая вероятность претензий по дроблению бизнеса.
Важно
Даже если структура создавалась из бизнес-логики, при таком наборе признаков ФНС будет оценивать ее как единую компанию.
Если вы узнали себя в этом списке — имеет смысл провести аудит до ответа на требование.
20 мая мы проведем вебинар: «Дробление бизнеса в IT: какие структуры ФНС признает схемой в 2026»
Если вы уже получили требование ФНС или хотите оценить риски заранее — оставьте заявку на разбор ситуации.
