Сопровождение сделок стартап студии

К нам обратилась стартап студия Foundarium с собственным венчурным капиталом более 5 млн долларов с бизнес-задачей по построению эффективной юридической модели по которой стартап студия могла бы осуществлять инвестирование в проект с минимальными рисками.
 
После проработки существующих бизнес-процессов, порядка отбора проекта для инвестирования, уровня отбираемых проектов было рекомендовано осуществлять инвестирование посредствам договора конвертируемого займа.
 
Для Foundarium проработана схема минимизирующая возможные риски и подготовлены шаблон договора конвертируемого займа, по которому осуществляется инвестирование в успешно отобранные проекты, а также шаблон корпоративного договора, благодаря которому нивелируется часть рисков стартап студии как инвестора и защищает его интересы как потенциального участника проекта.
 
Было осуществлено сопровождение клиента на всех стадиях заключаемых первых сделок.
 
Примечательно, что в рамках работы над этим проектом и его реализации, при заключении сделки по инвестированию в отобранный стартап был заключен первый договор конвертируемого займа в России по новым правилам, которые были введены 02.07.2021, законом № 354-ФЗ.
 
Что важно при заключении договора конвертируемого займа:

• определить систему финансирования. В рамках конвертируемого финансирование может быть направлено траншами или единовременно. Если финансирование траншевое, то стоит понять: сроки, зависит ли следующий транш от KPI;
• определить куда может быть направлено финансирование. Деньги инвестора являются целевыми и должны быть направлены на финансирование проекта. Но чтобы не возникло споров между инвестором и проектом «на берегу» стоит договориться о статьях затрат;
• включить  в договор пункты об отчетности проекта. С одной стороны в рамках конвертируемого займа нет смысла включать отчетность обширную (это характерно для сделок более поздних стадий). Но с другой стороны инвестор должен иметь возможность контроля целевого использованы. Для этих целей подойдет право инвестора на получение выписок с расчетного счета.
• прописать ответственность для каждой из сторон. Основной обязанностью инвестора является инвестирование в указанные сроки, а для проекта направление денег на траты, согласованные в договоре. За нарушение каждой из этих обязанностей нужно включить пункты об ответственности.
• определить порядок конвертации. Последний, но наверное самый важный пункт. Определите как будет проходить конвертация – имеет ли право проект от нее отказаться, что для инвестора будет тригером такой конвертации.

Про юридические задачи стартап студии мы уже писали - https://zarlaw.ru/lifehacks/articles/yuridicheskie-zadachi-startap-studii/.

Если Вам нужна помощь в сопровождении проекта или запуске стартап студии – напишите нам.