Юридические задачи стартап студии

Сейчас запускается много стартап студий. Часто это форма в рамках которой ВУЗы вместе с предпринимателями-партнерами дают возможность студенческим проектам начать работать и получить первое финансирование.

У стартап-студий возникает много юридических вопросов, которые к сожалению либо не решаются вообще, либо решаются по остаточному принципу.
Собрали несколько ситуаций, которые чаще всего возникают.

НЕТ ДЕНЕГ НА ЮРИДИЧЕСКИЕ ЗАДАЧИ

• У стартап студии ограничены бюджетные средства. Из-за этого стартап-студия работает по шаблонным документам.
• У стартап студии бюджет в порядке. Но зачем тратить бюджет на юридические услуги, если в Интернете полно шаблонов.

В чем проблема? Стартап-студия, работая по шаблонным документам не адаптирует положения под конкретную сделку/собственные бизнес-процессы, запросы и ожидания.

Где риски?

1. Просроченные или неверные формулировки. К сожалению, не все сервисы успевают актуализировать информацию в тех шаблонах, которые они предоставляют, а люди, не разбирающиеся в таких тонкостях, не заметят неверные или недействительные формулировки (противоречащие действующему законодательству).
2. Отсутствие специальных оговорок. В любой сделке есть уникальные обстоятельства и договоренности, которые нужно зафиксировать документально. В шаблоне такие тонкости могут быть не описаны или описаны неверно, поскольку он создавался под другую задачу или для бизнеса из вообще другой отрасли;
3. Стандартные положения. Шаблонные юридические документы, как и любые шаблоны, подразумевают доработку. Можно не заметить или пропустить какой-то пункт договора, описанный недостаточно конкретно. Именно к договору будут прибегать стороны в случае возникновения спорных ситуаций и недопониманий. И, если 1) документ будет пустой и 2) не будет содержать индивидуальных условий, как все предлагаемые шаблоны, то это неминуемо приведет к судебным разбирательствам и большим издержкам.

Важно! Стартап-студии нужно иметь собственные шаблоны (которые юристы составят индивидуально под проект). То есть такой пакет типовых документов, который будет создан индивидуально под ваш бизнес, учитывая бизнес-процессы налаженные в конкретной стартап студии, учитывая метод отбора проектов и стадию развития таких проектов; максимально закрывая возможные риски В неизменнных бизнес процессах шаблон можно будет использовать как заполняемый бланк. Хорошо подготовленная и внедренная структура сделок позволит значительно сэкономить время и снизить правовые риски.

СДЕЛКИ ПРОВОДЯТСЯ БЕЗ НУЖНОГО ОФОРМЛЕНИЯ

Стартап-студия экономит на предварительном этапе подготовки сделки: не проводит аудиторскую проверку компании.

Аудит — это независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности компаний, осуществляемая в целях выражения мнения о ее достоверности.

Риски!

Риски Стартап-студии: всевозможные риски, связанные с экономической составляющей (наличие огромных убытков); риски, связанные с интеллектуальной собственностью (в т.ч. в отношении объектов, баз данных, лицензий, соглашений, контента, документации), финансовые и налоговые риски.

Не было одобрения

Проект не проверил, было ли дано одобрение высшего органа контрагента (допустим, это ООО «АБВГД»). Мы говорим не только о крупных сделках и/или сделках с заинтересованностью*. Уставом ООО «АБВГД» может быть предусмотрено, что каждую сделку общества необходимо одобрять на общем собрании участников (т.е. чтобы заключить ту или иную сделку нужны протокол/решение). Любая не одобренная сделка может быть оспорена, что является рисками для Стартап-студии.

Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение.

Крупная сделка — выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации и предусматривает обязанность организации приобрести имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов организации.

Сделка с заинтересованностью — в такой сделке присутствует личная заинтересованность членов руководства или их близких родственников.

Важно! В уставе компании могут быть прописаны другие условия. Например: для одобрения сделки нужно согласие только генерального директора, управляющей компании или другой организации. Такие условия фиксируются в Уставе общества и при необходимости могут быть скорректированы. 

Риск! Если Проект совершил сделку без необходимого согласия, ее могут признать недействительной (если будет доказано, что на момент совершения сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии согласия (п. п. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ). Возможны и иные негативные последствия, например у Проекта может возникнуть обязанность возместить убытки.

Обратите внимание! Согласие может быть отозвано до того, как сделка была совершена. Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Совершенную сделку в этом случае нельзя признать недействительной.

Жизнь после сделки - никто не соблюдает правила

Стороны при формировании структуры сделки и документов по ней предусмотрели следующие положения (например):

1. Учет средств целевого финансирования;
2. Обязанность по предоставлению информации (отчетности) о проекте перед инвестором в рамках корпоративного договора.

Выяснилось, что ни проект, ни инвестор, не соблюдают условия данных положений.

Риски!

1. Нарушение условий корпоративного договора может повлечь судебные споры: инвестор может взыскать денежные суммы за нарушение условий корпоративного договора, когда поймет, что условия не корпоративного договора не соблюдались

Сильный контроль

Иногда, стартап-студии ставят своей целью приобрести достаточный (высокий) для них уровень корпоративного контроля в обществе, заведомо превышающего ценность проектного предложения.  

Где риски? Стартап-студия таким решением демотивирует основателей, может вовсе потерять какой-либо контроль.

Если вы запускаете стартап студию – приходите к нам. Мы точно знаем как все оформить.