Создание корпоративного фонда

С каким запросом пришел к нам клиент

Нашим клиентом стал крупный производитель удобрений.

Компания решила инвестировать в проекты в сфере Agrotech, а значит, нужно было:

• Решить, через какую организационно-правовую форму это делать.
• Создать стандарт проведения Due Diligence проектов.
• Разработать типовые формы документов для проведения сделок.

В ходе первичного интервью с клиентом мы определили основные факторы, которые нужно учесть при работе:

• Компания должна была контролировать созданный корпоративный фонд через 100% участие.
• В большинство проектов планировалось входить в качестве стратегического инвестора.
• Компания и создаваемый фонд планировали глубокое погружение в операционные процессы проектов.

Задача, поставленная клиентом:

Создать фонд и провести первые сделки в течение 6 месяцев.

Что было сделано:

• Провели несколько итераций интервью с клиентом, проработав концепцию корпоративного фонда и портрет потенциальных проектов, с которыми планировалось взаимодействовать.
• Определили организационно-правовую форму для корпоративного фонда и согласовали ее с внутренними юристами клиента.
• Разработали и согласовали внутренние документы, которые позволили максимально контролировать корпоративный фонд и использование выделенного финансирования.
• С учетом портрета потенциальных проектов разработали опросный лист проведения Due Diligence и карту рисков.
• Создали пакет документов для сделки: терм-шит, корпоративный договор, устав для проектов.

С чем столкнулись при реализации проекта:

• Наш клиент – крупная корпорация, которая решила работать со стартапами (проектами). Учитывая, что это два разных «мира», было важно выстроить все процессы  в фонде таким образом, чтобы, с одной стороны, не отпугивать проекты излишней бюрократией, а с другой – дать клиенту рычаги контроля (согласно корпоративным стандартам).
• Внутренние юристы клиента, с учетом специфики своей работы, при рассмотрении документов по Due Diligence делали большой акцент на налоговые риски. При этом в стартапах риски в большей степени лежат в плоскости прав на интеллектуальную собственность. Потребовалось время на консолидацию позиции.

Итог

• Типовые документы были разработаны и согласованы с клиентом в течение 2 месяцев.
• В последующие месяцы проведен аудит 10 проектов.
• Первая сделка закрыта на сумму более 700 000 000 рублей.