IT компании для быстрого запуска часто берут сторонние решения как базу на которой можно дальше наращивать нужный функционал.
Этот кейс не исключение – к нам пришел клиент, который брал ядро (программное обеспечение) у другого игрока.
Стоит сказать, что первоначально клиент пришел с другой задачей - сделать документы для платформы.
Но в ходе работы обмолвился о покупке и попросил посмотреть договор на приобретение.
Фактические договоренности
До анализа самого договора «сняли» вводные с клиента.
Зафиксировали следующее:
- компания Y передает ядро компании X;
- на момент передачи компания Y сделает ряд доработок под нужды покупателя;
- после запуска компания X будет дорабатывать платформу как самостоятельно, так и с привлечением разработчиков компании Y.
Дополнительные вопросы:
- на каких правах компания Y передает код. Тут может быть вариант отчуждения прав (полная передача) или лицензирования (передача прав пользования);
- как производится разработка: как ставятся задачи, как формируется ТЗ, какой конечный результат нужен и тд;
- кому будут принадлежать права на сделанные доработки.
После нескольких итераций обсуждений с двумя компаниями пришли к следующей модели:
- ядро передают на условиях лицензии;
- доработки делают по отдельным заданиям, которые тарифицируются исходя из ТЗ;
- права на доработки (модификации) принадлежат компании X;
- стоимость лицензии и разработки 35 000 000 руб. Причем основная часть идет за использование ядра.
Какой договор увидели
Так как у компании Y уже был договор, который предложили подписать нашему клиенту, мы начали с его анализа.
К удивлению увидели договор оказания услуг по разработке ПО. Предмет договора услуги по созданию дополнительных модулей. Стоимость услуг составляла 35 000 000 руб. И все.
Что это значит: В договоре оказания услуг указано, что компания X платит за разработку модулей по техническому заданию и за это получает 35 000 000 руб.
Напомню, что нашего клиента интересовало ядро. Но если заключить предлагаемый договор, то вся сумма уйдет за модули, а использование ядра повиснет в воздухе.Самым плохим сценарием стал бы запрет на использование ядра, а значит компания могла впустую потратить внушительную сумму.
Что мы сделали:
Чтобы закрыть потребности предложили договорную конструкцию из двух документов:
- лицензионный договор на использование ядра. Пол этому договору проходила основная сумма;
- договор на оказание услуг по разработке. ПО этому договору как раз осуществлялась доработка ядра и создание модулей.
Дополнительно провели Due Dilligence в отношении принадлежности прав на ядро компании Y.
Нас интересовало нет ли потенциальных рисков со стороны третьих лиц. Мы проверили документы, которые оформлены внутри компании Y в части создания программного продукта. Выявленные недостатки сформировали в небольшое заключение с рекомендациями. Выполнение рекомендаций было условием подписания лицензионного договора. И уверенны, что на момент подписания договора права бе рисков принадлежат компании Y.
Согласование и составление документов заняло чуть более 3 недель. В конечном итоге наш клиент запустил в запланированные сроки.
Если вы приобретаете программный продукт или наоборот реализуете третьим лицам – напишите нам.
Поможем правильно оформить сделку и устранить не нужные риски.