Автор статьи: Людмила Харитонова
Очень часто мы слышим от своих клиентов, что они хотят сменить юрисдикцию и зарегистрировать компанию где угодно, но только не в России.
Причины может быть разными:
- привлечение инвестора и подготовка юрисдикции «заранее»;
- защита интеллектуальной собственности;
- структурирование договоренностей между фаундерами.
Однако не всегда для этого необходимо переходить в зарубежную юрисдикцию.
Давайте попробуем разобраться, когда переход действительно нужен и что следует учесть при выборе страны.
«Заранее готовим юрисдикцию для инвестора» – неверно
Делать это причиной для перехода в другую страну ошибочно.
Во-первых, ваш выбор может не устроить инвестора и придется нести дополнительные расходы на регистрацию в выбранной инвестором юрисдикции. Тут работает правило «кто платит, то и выбирает страну».
Во-вторых, инвестор обязательно проведет Due Dilligence, а аудит иностранной компании займет гораздо больше времени, чем российской.
«Защита интеллектуальной собственности» – неверно
Бытует мнение, что защитить активы в РФ невозможно и следует перевести всю интеллектуальную собственность за рубеж (ну не зря же большие компании так делают, а чем стартап хуже?).
Но это не совсем так.
Во-первых, прежде чем переводить IP, ее нужно первично оформить, а эту стадию многие проекты пропускают.
Во-вторых, ГК РФ содержит массу положений, позволяющих защитить активы, да и судебная практика обширная.
В-третьих, стоит помнить, что судебная защита и оформление прав за рубежом будет стоить существенно дороже, чем в РФ.
«Структурирование договоренностей между фаундерами» – неверно
Долгое время это была веская причина для перехода в иностранную юрисдикцию – соглашение акционеров позволяло оформить все договоренности.
Но с появлением корпоративного договора и судебной практики по нему все это стало возможно и в РФ. Поэтому прежде чем по этой причине выбирать иностранную юрисдикцию, сравните, что такого может соглашение акционеров, чего не может корпоративный договор.
«Оптимизация налогообложения» – верно
Ряд бизнесов связан с необходимостью выступать налоговым агентом. А это довольно существенная нагрузка, если физических лиц, чьим агентом выступает компания, много.
Например, вы – сервис, работающий на основе программ лояльности, или кешбэк-сервис. Быть налоговым агентом для 1000 пользователей – удовольствие сомнительное.
В таком случае иностранная юрисдикция, в которой этой нагрузки не будет, – вполне объяснимый выбор.
«Запрет на деятельность» – верно
Деятельность, которая в РФ запрещена или связана с существенными рисками (например, все, что связано с криптой), легче реализовать в стране, где имеется нормативная база.
«Иностранных контрагентов больше, чем российских» – верно
Если бизнес строится преимущественно на работе с иностранными контрагентами, то использование зарубежной юрисдикции значительно упрощает деятельность. Во-первых, доверие клиентов повышается, а во-вторых, снимается нагрузка, связанная с валютным контролем.
Итак, при выборе юрисдикции обращайте внимание на следующие параметры:
- Какие требования в стране предъявляются к вашей сфере деятельности. Нужна ли лицензия или специальные разрешения.
- Какие налоги возникают.
- Какова стоимость содержания компании. Не стоит забывать, что, помимо первичных затрат, как правило, бывают постоянные расходы начиная со второго года (пошлины, оплата номинальных директоров и прочее).
- Есть ли договор с РФ об избежании двойного налогообложения.
- Какие требования к открытию расчетных счетов. Например, нужно ли иметь постоянный действующий офис.
- Есть ли требования по составу директоров и участников (нужны ли местные граждане).
Стоит помнить, что:
- Если учредителями компании будут граждане РФ, обязательно следует изучить нормы о КИК и проанализировать, не увеличит ли структура налоговую нагрузку.
- Нужно продумать связку с операционной компанией и разработать необходимые договоры.
- Важно продумать финансовые потоки, в которых участвует компания.