Чек-лист: Порядок проведения годового ОСУ в ООО

Этап 1. Подготовка к проведению очередного общего собрания

1.1. Принятие решения о проведении годового ОСУ ООО

Генеральный директор на основании статьи 34 Закона об ООО принимает решение о проведении годового ОСУ. Если в Обществе есть Совет директоров и к его компетенции уставом отнесены вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО), то решение принимает Совет директоров. Учитывая, что Закон об ООО не содержит положений о том, какие действия должны быть совершены для созыва общего собрания, необходимо руководствоваться уставом ООО или внутренним документом об общем собрании участников.

1.2. Содержание решения о созыве годового ОСУ

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников ООО.
2. Дату, время и место проведения годового ОСУ.
3. Форма проведения годового ОСУ (совместное присутствие).
4. Повестка дня годового ОСУ (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО):
   - утверждение годового отчета;
   - утверждение годового бух. баланса.
   
5. Порядок сообщения о проведении годового ОСУ.

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Данные материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания. По требованию участника Общество обязано предоставить копии указанных документов (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Этап 2. Рассылка уведомлений о проведении годового ОСУ

2.1. Рассылка уведомлений должна быть произведена всем лицам, указанным в списке участников, по адресам, указанным ими в качестве места жительства или места нахождения (по общему правилу заказным письмом), или по электронным адресам.

Этап 3. Внесение дополнений в повестку дня

3.1. Любой участник вправе внести дополнения в повестку дня (не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания). Они могут быть направлены любым способом, предусмотренным документами Общества.

3.2. Общество обязано разослать всем участникам внесенные дополнения в повестку дня (не позднее чем за 10 дней до даты проведения собрания).

Общество обязано включить дополнительный вопрос в повестку дня, если только он:

1. Не относится к компетенции общего собрания участников ООО.
2. Не соответствует требованиям федеральных законов.

Этап 4. Проведение годового ОСУ

4.1. Регистрация участников, прибывших для участия в годовом ОСУ

Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст. 37 Закона об ООО) перед открытием общего собрания все прибывшие участники, а также их представители должны быть зарегистрированы. Лица, не прошедшие регистрацию, лишаются права голосовать.

Поскольку Закон об ООО не устанавливает порядка регистрации участников, прибывших на собрание, Общество вправе самостоятельно определить такой порядок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания.

4.2. Лица, осуществляющие регистрацию участников

Регистрацию участников общего собрания могут осуществлять следующие лица:

1. Единоличный исполнительный орган.
2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) Общества, если общее собрание участников ООО созвано советом директоров (наблюдательным советом).
3. Конкретное лицо или орган, обязанные осуществлять регистрацию участников Общества, прибывших на собрание.

Такое лицо может быть определено внутренним документом, регламентирующим порядок проведения общих собраний участников. Если оно не определено внутренним документом Общества, единоличный исполнительный орган либо лицо, созывающее собрание, вправе передать свои функции по регистрации любому иному лицу.

4.3. Протокол

Протокол является документом, доказывающим факт проведения собрания.

Протокол должен вести:

• единоличный исполнительный орган;
• в случае его отсутствия – председательствующий;
• иное назначенное лицо.

Протокол должен содержать следующую информацию:

1. дату, время и место проведения собрания;
2. сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3. результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4. сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5. сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол подписывают:

1. председатель и секретарь;
2. участники Общества (если это предусмотрено уставом);
3. нотариус (по общему правилу – если уставом не предусмотрен способ подтверждения решений).

4.4. Отправка протокола

В течение 10 дней после составления протокола его необходимо отправить всем участникам Общества тем же способом, которым направляли уведомление о созыве.

Последствия ненаправления участникам копий протокола годового ОСУ

Если Общество (ЕИО) не направило участникам ООО копии протокола общего собрания, они могут быть оштрафованы ЦБ РФ (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Последствия принятия решения общего собрания с нарушением порядка его принятия

Решение общего собрания участников, принятое с нарушением установленного законом порядка, может быть признано судом недействительным (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Пункт 1 ст. 43 Закона об ООО предусматривает, что решение собрания может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, который не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения, если оно принято с нарушением требований Закона об ООО, иных нормативных правовых актов РФ, устава Общества и нарушает права и законные интересы упомянутого участника.