Венчурный процесс глазами юриста: управление и опционы

Автор статьи: Роман Янковский

Корпоративные вопросы в стартапе возникают постоянно, а вот уделять им время совсем не хочется.
Чтобы не допустить фатальных ошибок, остановимся на основных аспектах, которые стоит проработать.

Проблемы роста

Стартап – это маленькая компания, которая быстро становится большой. За несколько лет успешный стартап проходит все проблемы роста: привлечение инвестиций, текущее управление, стратегическое планирование, монетизация, оптимизация.

Управлять или не управлять?

Как правило, венчурные фонды не получают контрольный пакет акций (долей). Поэтому не стоит бояться, что инвестор узурпирует власть. Более того, в документах часто включают условие об обязательном участии основателей в жизни проекта в течение определенного периода.

Это условие, а также порядок принятия решений, отчуждения долей указывается в корпоративном договоре (кстати, вот тут мы подробно писали о практике применения корпоративного договора).

Программы поощрения сотрудников

Опционный договор уже достаточно давно прямо разрешен Гражданским кодексом.

Применение такой конструкции позволяет отдать долю не сразу, а в случае выполнения работником определенных условий. Это может быть как срок работы в компании, так и выполнение KPI. Не стоит забывать, что договор подлежит нотариальному заверению, а значит, условие должно быть четким и конкретным.

Про заверение опциона и содержание договора можно посмотреть запись вебинара.

Дедлоки

При составлении корпоративных документов обязательно продумайте, что будете делать в случае наступления «дедлока». Под этим термином понимают тупиковую ситуацию, при которой участники (акционеры) не могут принять никакое решение.

Тогда используют заранее продуманную систему выхода. Чаще всего это выкуп доли одной из сторон: например, подаются запечатанные предложения о стоимости своей доли, посредник вскрывает конверты и тот, кто предложил цену выше, покупает долю другого. Это называется «техасская перестрелка», но есть и другие способы разрешения тупиковых ситуаций.

Если компания – стартап, то инвестор не заинтересован выкупать долю при дедлоке, ведь ему не нужен полный контроль, он не хочет управлять компанией вместо фаундеров. В этом случае может использоваться опцион на продажу инвестором своей доли обратно фаундерам (пут-опцион, об этом расскажем в следующих материалах). Если стартапер не согласен на пут-опцион, остается только «бодаться».