О проекте
Описание проекта
К нам обратился производственный холдинг с задачей по введению опционной программы для топ-менеджеров компании. При реализации проекта учитывался следующий контекст:
- подготовка к привлечению инвестиций и выходу на IPO в горизонте 5–7 лет;
- необходимость увеличения выручки на 40% в следующие 3 года;
- сохранение ключевых руководителей и создание долгосрочной мотивации;
- переход от краткосрочных бонусов к системе участия в капитале.
Реализация проекта
- провели интервью с мажоритарным акционером и CEO;
- проанализировали вклад каждого подразделения в рост выручки;
- определили круг участников программы мотивации;
- разработали 2 варианта концепции: фантомные опционы и реальные опционы.
- разработали опционный договор с привязкой к достижению целевой выручки;
- настроили механизм вестинга — постепенного получения прав на долю;
- предусмотрели опцион на дополнительный выкуп акций по фиксированной цене;
- создали пакет защитных документов: корпоративный договор между акционерами и брачные договоры для защиты долей участников.
Этап 1. Концепция и проектирование
Мы начали с глубокого анализа бизнеса:
В рамках нескольких встреч с топ-менеджерами компании и акционером мы доработали один из предложенных концептов и сформировали описание для утверждения остальными акционерами.
Этап 2. Юридическая реализация и защита интересов
Мы реализовали комплексное решение:
Реальные или фантомные опционы — что подойдёт вашему бизнесу?
Расскажем на консультации: сравним модели, налоги и защиту интересов акционеров.
Результаты внедрения программы мотивации
- создана прозрачная система опционной программы для 12 топ-менеджеров;
- настроен 4-летний период вестинга с привязкой к единому KPI (выручке);
- обеспечена юридическая защита компании и акционеров (через корпоративный договор и брачные договоры);
- команда мотивирована на достижение стратегических целей;
- холдинг готов к следующему раунду инвестиций.
Почему выбрали наше решение по опционам?
Мы говорим на языке акционеров и CEO, а не только на языке юридических формулировок.
Предлагаем как реальные, так и фантомные опционы — под задачи конкретного бизнеса.
От концепции мотивации до полного юридического сопровождения программы.
Программируем рост стоимости компании через KPI и вестинг.
Наши услуги
Опционные программы и ESOP
Разработка реальных и фантомных опционов, вестинг, KPI, положение об опционной программе.
Подробнее →Корпоративные договоры
Защита интересов акционеров: правила продажи долей, порядок решений, условия выхода из бизнеса.
Подробнее →Подготовка к инвестициям и IPO
Юридическая упаковка компании к раундам инвестиций и выходу на публичный рынок.
Подробнее →Мотивация топ-менеджеров
Трудовые договоры, KPI, бонусы, NDA и запрет конкуренции для ключевых руководителей.
Подробнее →Нужна разработка опционной программы для вашей компании?
Получите консультацию по внедрению ESOP, вестинга и программ мотивации под ваши стратегические цели.
FAQ: частые вопросы по разработке опционных программ
Чем опционная программа мотивации лучше обычных премий?
Опционная программа создает долгосрочную связь сотрудника с компанией. В отличие от премий, которые мотивируют на краткосрочный результат, опционы дают возможность стать совладельцем бизнеса и участвовать в его росте. При успешном выходе на IPO или продаже компании сотрудник получает доход, кратно превышающий обычные бонусы.
Важно! Опционная программа может быть:
- в виде выделения долей (акций) в компании;
- в виде денежных выплат (в том числе как процент от прибыли, выручки).
От премий фантомные опционы отличает регулирование не ТК, а ГК. Это дает больше свободы в определении условий и возможность выборочно включать сотрудников в программу.
Что выбрать: реальные опционы или фантомные?
Реальные опционы дают право на реальную долю в компании. Подходят для компаний, готовящихся к IPO или продаже, либо нацеленных на инвестиции. Это даёт возможность сотруднику заработать и получить сверхдоход.
Фантомные опционы — это денежные выплаты, привязанные к росту стоимости компании. Идеальны, когда акционеры не хотят делиться долей, но хотят дать мотивацию команде.
Как работает вестинг (vesting) в опционных программах?
Вестинг — это постепенное получение прав на опционы. Например, при 4-летнем вестинге сотрудник получает право на 25% опционов каждый год. Это защищает компанию от ситуации, когда сотрудник уходит сразу после получения доли. В нашем кейсе мы настроили вестинг с привязкой к выполнению KPI по выручке. Эти показатели фиксируются в опционном договоре.
Кого стоит включать в опционную программу мотивации?
В программу включают ключевых сотрудников, влияющих на рост стоимости компании:
- топ-менеджмент (CEO, CTO, CFO);
- ключевые разработчики и product-менеджеры;
- руководители прибыльных направлений.
Обычно это 5–15% от общего числа сотрудников. Но на стадии стартапа круг может быть и расширен.
Какие документы нужны для внедрения опционной программы?
Базовый пакет документов включает:
- опционный договор или положение об опционной программе (локальный акт);
- корпоративный договор;
- брачные договоры для участников программы (по желанию);
- опционы на обратный выкуп (возможно для реальных долей).
Нужен ли корпоративный договор при внедрении опционов?
Да, это критически важный документ. Он регулирует отношения между акционерами и владельцами опционов: правила продажи долей, порядок принятия решений, условия выхода из бизнеса. Без корпоративного договора высоки риски корпоративных конфликтов.
Можно ли внедрить опционную программу в ООО?
Да, российское законодательство позволяет внедрять опционные программы как в ООО, так и в АО. В ООО используется конструкция опциона на заключение договора купли-продажи доли. Мы имеем успешный опыт реализации таких программ.
Остались вопросы по опционным программам?
Получите бесплатную консультацию по разработке опционной программы для вашей компании.
Связанные материалы
Кейс носит информационный характер и не является юридической консультацией. © ZARLAW — Зарцын и партнеры, 2026.