1 октября 2026 года вступает в силу Федеральный закон от 31.07.2025 № 289-ФЗ «Об отдельных вопросах регулирования платформенной экономики в Российской Федерации» и связанный с ним 290-ФЗ.
Посредническими цифровыми платформами признаются площадки, у которых среднесуточная аудитория в России не менее 100 тыс. пользователей за предыдущий календарный год и есть один из дополнительных признаков: не менее 10 тыс. партнеров со сделками с оплатой через платформу либо совокупная стоимость таких сделок не менее 50 млрд руб.
Не попасть в реестр не значит выйти из регулирования: общие принципы и обязанности 289-ФЗ применяются ко всем цифровым платформам.
С 1 октября 2026 года действуют штрафы по КоАП РФ: например, за нарушение порядка снижения цены товара за счет партнера — от 100 тыс. до 300 тыс. руб. для компании, а за меры давления в ответ на отказ партнера от скидки — до 400 тыс. руб.
Готовиться нужно не только в договорах: закон затрагивает интерфейс, алгоритмы ранжирования, биллинг, онбординг партнеров, претензионный процесс и хранение цифровых доказательств.
Для цифрового бизнеса 289-ФЗ — это не просто новый набор обязанностей для крупнейших маркетплейсов. Закон впервые системно описывает платформенную экономику, вводит понятия цифровой и посреднической цифровой платформы и задает принципы, которые нужно учитывать при проектировании правил, интерфейса, пользовательского пути и внутренних процессов.
Поэтому главный вопрос сейчас не «нужно ли нам читать 289-ФЗ», а «какие решения мы должны принять до 1 октября и что именно изменить в продукте». Для корректной оценки этих рисков и выработки стратегии платформе потребуется квалифицированный юрист, глубоко понимающий специфику цифровых продуктов.
Нормативная карта: что и когда вступает в силу
Регулирование платформенной экономики собрано не в одном документе. К 1 октября 2026 года платформе нужно держать в поле зрения как минимум пять актов.
| Акт | О чем | Дата |
|---|---|---|
| Федеральный закон от 31.07.2025 № 289-ФЗ | Базовый закон о платформенной экономике: понятия, принципы, обязанности операторов | 1 октября 2026 |
| Федеральный закон от 31.07.2025 № 290-ФЗ | Сопутствующие изменения в отраслевое законодательство | 1 октября 2026 |
| Постановление Правительства РФ от 28.01.2026 № 54 | Дополнительные критерии отнесения платформы к посредническим | 1 октября 2026 |
| Постановление Правительства РФ от 20.06.2026 № 766 | Правила информационного взаимодействия операторов с налоговыми органами | 1 октября 2026 |
| Федеральный закон от 04.08.2026 № 295-ФЗ | Административная ответственность: ст. 14.69–14.71 КоАП РФ | 1 октября 2026, отдельные составы — 1 января 2027 |
Кто считается цифровой платформой по 289-ФЗ
289-ФЗ использует широкое определение: цифровая платформа — это информационная система, сайт и (или) программа для ЭВМ, которые обеспечивают технические, организационные, информационные и иные возможности для взаимодействия неограниченного круга лиц, в том числе для обмена информацией, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Чтобы стать цифровой платформой, не нужно сначала попасть в реестр. Если продукт по факту соответствует определению, его владельцу уже нужно оценить применимость общих требований закона.
Поэтому 289-ФЗ важен не только классическим маркетплейсам. Проверить модель стоит:
- агрегаторам товаров и услуг;
- сервисам заказа услуг и платформам для самозанятых;
- EdTech- и travel-сервисам;
- B2B-площадкам и SaaS-продуктам с элементами посредничества;
- цифровым сервисам с независимыми продавцами и исполнителями;
- классифайдам и сервисам доставки.
Что такое посредническая цифровая платформа и каковы пороги реестра
Посредническая цифровая платформа — более узкая категория. Это цифровая платформа, которая обеспечивает взаимодействие оператора, партнеров и пользователей для заключения гражданско-правовых договоров, дает технические возможности размещения заказов и (или) карточек товаров, работ, услуг, совершения сделок и оплаты пользователем в пользу партнера, соответствует дополнительным критериям и включена в реестр.
Дополнительные критерии установлены Постановлением Правительства РФ от 28.01.2026 № 54.[1] Для российских владельцев платформ конструкция выглядит так.
| Критерий | Порог |
|---|---|
| Обязательный порог аудитории | Среднесуточная аудитория не менее 100 тыс. пользователей в РФ за предыдущий календарный год |
| Дополнительный критерий — партнеры | Не менее 10 тыс. партнеров, совершивших хотя бы одну сделку с оплатой через платформу за предыдущий календарный год |
| Дополнительный критерий — оборот | Совокупная стоимость таких сделок не менее 50 млрд руб. за предыдущий календарный год |
| Логика применения | Обязательный порог аудитории плюс хотя бы один из дополнительных критериев. Для иностранных владельцев применяется отдельная конструкция |
Именно здесь возникает первый практический вопрос, который мы постоянно получаем от клиентов: подпадаем ли мы под критерии посреднической цифровой платформы и должны ли включаться в реестр.
Экспресс-квалификация за 15 минут
Если по одному из критериев есть спорность, не стоит останавливаться на устном выводе «мы не подпадаем». Мы проводим бесплатную экспресс-квалификацию: по шести вопросам о вашей модели даем предварительный ответ, попадаете ли вы под реестр и какие обязанности применяются к вам вне реестра.
Восемь решений, которые платформа должна принять до 1 октября
1. Подпадаем ли мы под критерии посреднической платформы и должны ли войти в реестр
Здесь недостаточно посмотреть на название бизнеса. Квалификацию нужно проходить по шагам:
- определить, является ли продукт цифровой платформой по 289-ФЗ;
- проверить признаки посреднической модели: заключение сделок между пользователем и партнером, карточки или заказы, оплата в пользу партнера;
- проверить критерии Постановления Правительства РФ № 54;
- посчитать среднесуточную аудиторию, количество активных партнеров и объем сделок за предыдущий календарный год;
- зафиксировать вывод письменно и сохранить расчеты, на которых он основан.
Письменная позиция с аргументами и расчетами особенно важна для быстрорастущих платформ: порог можно пройти уже в следующем периоде, и тогда решение придется обосновывать задним числом.
2. Какие обязанности возникают, если пороги реестра не достигнуты
Это один из самых частых и самых важных вопросов бизнеса. Не попасть в реестр посреднических платформ не означает выйти из регулирования 289-ФЗ.
Для цифровых платформ закон закрепляет общие принципы, среди которых:
- обеспечение безопасных условий продажи товаров, выполнения работ и оказания услуг;
- защита прав потребителей;
- обеспечение гарантий прав и законных интересов участников;
- прозрачность и открытость;
- запрет дискриминации;
- недопустимость необоснованного ограничения доступа к платформе.
Кроме того, владелец цифровой платформы обязан обеспечить доступ к правилам пользования, не создавать дискриминационных условий для лиц одной категории, разместить контакты для юридически значимых сообщений и соблюдать требования законодательства об информации и персональных данных.
Поэтому платформе, которая формально не входит в реестр, все равно стоит проверить архитектуру продукта: правила доступа, блокировки, рейтинг, модерацию, порядок рассмотрения жалоб, защиту данных и потребительский путь.
3. Можно ли менять правила платформы в одностороннем порядке и как уведомлять партнеров
Для многих платформ правила и оферта исторически обновлялись простой публикацией новой редакции. После 1 октября эту механику нужно проверять значительно внимательнее.
- какие условия платформа вправе менять в одностороннем порядке;
- какие изменения требуют предварительного уведомления партнера;
- за сколько дней и каким способом направляется уведомление;
- с какого момента новая редакция начинает действовать;
- может ли партнер отказаться от продолжения работы;
- сохраняет ли платформа архив предыдущих редакций;
- можно ли доказать, какую редакцию правил видел конкретный партнер на конкретную дату.
Это уже не только юридический вопрос. Проверять нужно личный кабинет, уведомления, электронную почту, push-механику, журналы событий и хранение версий документов.
4. Что раскрывать о ранжировании и рейтингах
Ранжирование становится не только продуктовой, но и юридической сущностью. Для посреднических платформ важно определить, какие принципы формирования рейтинга и поисковой выдачи нужно раскрывать партнерам и какие действия могут считаться скрытой санкцией или дискриминацией.
- какие параметры влияют на позицию товара, услуги или партнера;
- какие факторы влияют на рейтинг;
- что из этого раскрывается в правилах;
- влияет ли участие в платных услугах и продвижении на выдачу;
- может ли отказ от скидки или акции влиять на рейтинг;
- как фиксируются изменения рейтинга;
- может ли партнер понять причину ухудшения своей позиции.
Важно добиться совпадения трех слоев: того, что написано в правилах, того, что реально делает алгоритм, и того, что команда поддержки объясняет партнеру. Расхождение между ними — это готовый материал для жалобы в антимонопольный орган. Именно поэтому юрист-IT должен работать в тесной связке с разработчиками, чтобы синхронизировать юридические формулировки оферты и фактическую логику кода.
5. Как перестроить скидки и акции за счет партнера
Скидки — самая чувствительная и самая дорогая зона нового регулирования. Проверять нужно не только договор, но и продуктовый сценарий.
- кто инициирует акцию;
- за чей счет предоставляется скидка;
- как партнер дает согласие и как это согласие фиксируется;
- может ли партнер отозвать согласие до продажи и когда отзыв считается полученным;
- какие заказы считаются уже затронутыми;
- может ли партнер установить запрет на продажу его товаров со снижением цены за его счет;
- не ухудшается ли положение партнера из-за отказа участвовать в акции;
- сохраняется ли история изменений.
Цена ошибки здесь измеряется прямо: нарушение порядка и условий снижения цены товаров партнера за его счет — от 100 тыс. до 300 тыс. руб. для компании, а необеспечение партнеру возможности установить запрет на такие продажи либо нарушение этого запрета — до 400 тыс. руб.[2]
Практический тест простой: может ли платформа через год доказать, что конкретный продавец согласился на конкретную скидку в конкретный момент? Если нет — процесс нужно дорабатывать.
6. Как проверять партнера при подключении
Подключение партнера превращается в отдельный комплаенс-процесс. Платформе нужно заранее определить, кого она допускает к работе и как подтверждает статус партнера: юридическое лицо, индивидуальный предприниматель, плательщик налога на профессиональный доход, физическое лицо. Грамотно выстроить эту воронку без избыточного сбора данных поможет профильный юрист.
Отдельно нужно определить, какие проверки выполняются только при подключении, а какие повторяются периодически. Важно учесть переходный период и не собирать «на всякий случай» больше данных, чем действительно требуется, — иначе к рискам по 289-ФЗ добавятся риски по законодательству о персональных данных.
7. Как построить досудебный порядок рассмотрения обращений партнеров
Для многих платформ это новый самостоятельный процесс. Общего адреса поддержки недостаточно — нужен описанный порядок.
- куда подается обращение;
- как оно регистрируется;
- какой срок применяется;
- кто отвечает за рассмотрение;
- какие материалы запрашиваются;
- как фиксируется решение;
- как партнер получает ответ;
- может ли решение быть пересмотрено;
- как долго хранятся материалы обращения.
С точки зрения рисков это еще и доказательственный процесс: в споре важно показать не только итоговый ответ, но и историю его рассмотрения.
8. Как организовать работу платформы с налоговым органом
ФНС уже выделила отдельный блок информационного взаимодействия с цифровыми платформами.[3]
Для операторов посреднических цифровых платформ Правительством РФ утверждены Правила информационного взаимодействия с налоговыми органами (Постановление Правительства РФ от 20.06.2026 № 766).[4]
Практически это означает жесткие сроки и конкретный состав данных.[5]
| Блок | Что должно быть готово |
|---|---|
| Параметры договора с партнером | Дата подписания, номер, период действия, предмет |
| Данные о партнере | Наименование или ФИО, ИНН; для иностранных участников — регистрационный номер и код страны регистрации |
| Ценовые условия | Согласие партнера на снижение цены за его счет и сведения о запрете такой акции |
| Финансовые документы | Акт сверки взаимных расчетов и сопутствующие документы |
| Сроки | Первичная передача сведений о партнере — в течение 2 рабочих дней после получения согласия; обновление при изменении данных — в течение 3 рабочих дней |
| Формат | Только цифровой: прямой доступ ФНС к системам оператора либо обмен через сервисы и протоколы ФНС |
Здесь юридическая задача напрямую зависит от качества архитектуры данных: если сведения размазаны между несколькими системами и не связаны единым идентификатором партнера, ответ на регуляторный запрос превращается в отдельный ИТ-проект. Срок в два рабочих дня при ручной сборке данных не выдерживается.
Ответственность: штрафы по КоАП РФ с 1 октября 2026 года
Одновременно с 289-ФЗ начинает работать административная ответственность. Федеральный закон от 04.08.2026 № 295-ФЗ ввел в КоАП РФ статьи 14.69–14.71; статья 14.69 адресована именно оператору посреднической цифровой платформы и содержит 12 частей.[6] Часть составов, включая ответственность за проверку информации в карточке товара, отложена до 1 января 2027 года.
| Нарушение оператора (ст. 14.69 КоАП РФ) | Должностное лицо | Юридическое лицо |
|---|---|---|
| Необеспечение партнеру технической возможности размещения информации (ч. 1) | от 10 до 40 тыс. руб. | от 20 до 50 тыс. руб. |
| Необеспечение обмена юридически значимыми сообщениями в электронной форме, непредоставление или неактуализация акта сверки взаиморасчетов с партнером или владельцем пункта выдачи заказов (ч. 2) | от 20 до 40 тыс. руб. | от 50 до 100 тыс. руб. |
| Нарушение обязанностей по размещению и проверке информации в карточке товара и по допуску карточки к размещению (ч. 3, применяется с 1 января 2027 года) | от 30 до 80 тыс. руб. | от 50 до 100 тыс. руб. |
| Ограничение или прекращение размещения карточки товара с нарушением 289-ФЗ, неотмена таких мер (ч. 4) | от 30 до 80 тыс. руб. | от 50 до 100 тыс. руб. |
| Нарушение порядка и условий снижения цены товаров партнера за его счет (ч. 5) | от 30 до 80 тыс. руб. | от 100 до 300 тыс. руб. |
| Необеспечение партнеру возможности установить запрет на продажу его товаров со снижением цены за его счет, а равно нарушение такого запрета (ч. 7) | от 30 до 80 тыс. руб. | от 100 до 400 тыс. руб. |
| Применение к партнеру мер из-за отсутствия его согласия на снижение цены за его счет: ограничение доступа к личному кабинету, прекращение размещения карточки, снижение рейтинга, изменение позиции карточки в поисковой выдаче, иное ущемление интересов (ч. 8) | от 30 до 80 тыс. руб. | от 100 до 400 тыс. руб. |
Отдельно отметим часть 8: снижение рейтинга или изменение позиции партнера в выдаче в ответ на его отказ от скидки прямо квалифицируется как нарушение. Это значит, что настройки алгоритма ранжирования становятся зоной административного риска, а не только продуктовым решением.[7]
Скачать чек-лист подготовки к 289-ФЗ
Мы собрали 12 шагов подготовки платформы в отдельный чек-лист с полями для ответственных и сроков: квалификация, реестр, правила, рейтинги, скидки, онбординг, претензии, ФНС, цифровые доказательства, персональные данные.
Что еще нужно проверить любой цифровой платформе
Пользовательский путь и защита прав потребителей
289-ФЗ закрепляет в числе принципов безопасные условия продажи товаров, выполнения работ и оказания услуг и защиту прав потребителей. Поэтому платформе стоит пройти путь пользователя от регистрации до спора и возврата и определить, кто за что отвечает на каждом этапе.
- кто принимает претензию пользователя;
- когда обращение передается партнеру;
- кто возвращает деньги;
- что делает платформа при опасном или незаконном товаре;
- какие сведения о партнере видит пользователь;
- как оформляется блокировка или ограничение доступа.
Персональные данные и информационная безопасность
Проверка по 289-ФЗ должна идти параллельно с аудитом персональных данных: закон прямо обязывает владельца платформы обеспечивать защиту информации и соблюдать требования законодательства о персональных данных.
- какие данные собираются у пользователей и партнеров;
- кому они передаются;
- какие подрядчики получают доступ;
- где расположены базы;
- есть ли трансграничная передача;
- соответствуют ли политика и согласия реальным процессам обработки.
Цифровые доказательства
Новый режим делает журналирование юридически значимым. Платформе важно уметь восстановить историю действий: изменение правил, согласие на скидку, отзыв согласия, изменение рейтинга, блокировку, направление сообщения, дату выплаты.
Фактически личный кабинет и журналы событий превращаются в доказательственный архив платформы. Именно они определяют исход спора с партнером и результат общения с контролирующим органом.
Практический план: 12 шагов до 1 октября
- Получить письменную квалификацию платформы по 289-ФЗ.
- Проверить критерии включения в реестр по Постановлению Правительства РФ № 54.
- Определить обязанности, которые применимы даже без попадания в реестр.
- Обновить правила платформы и порядок их изменения.
- Проверить алгоритмы рейтинга и ранжирования и объем раскрытия.
- Перестроить механику скидок и акций, включая согласие и его отзыв.
- Ввести проверку партнеров при подключении и периодическую перепроверку статусов.
- Настроить досудебный порядок рассмотрения обращений партнеров.
- Проверить готовность к информационному взаимодействию с ФНС и сроки в 2 и 3 рабочих дня.
- Настроить хранение цифровых доказательств.
- Проверить персональные данные и информационную безопасность.
- Встроить юридическую проверку в процесс запуска новых функций.
Что будет дальше: второй контур регулирования
1 октября 2026 года — не финальная точка. Минэкономразвития подготовило второй пакет мер для платформенной экономики, текст опубликован на портале проектов нормативных актов. Среди предложений — запрет устанавливать для российских юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и плательщиков налога на профессиональный доход вознаграждение за услугу выше, чем за аналогичную услугу для иных лиц, а также обязанность оператора проверять информацию в карточке товара до ее размещения и в уже доступных пользователям карточках.[8]
Обсуждаются также требования к срокам выплат продавцам и владельцам пунктов выдачи заказов, к минимальной цене, отображению обычной и специальной цены и порядку возвратов.
Для бизнеса это означает важный сдвиг: регулирование платформ постепенно выходит за рамки договоров и все глубже входит в продукт, биллинг и алгоритмы.
Обсуждаются также требования к срокам выплат продавцам и владельцам пунктов выдачи заказов, к минимальной цене, отображению обычной и специальной цены и порядку возвратов.
Для бизнеса это означает важный сдвиг: регулирование платформ постепенно выходит за рамки договоров и все глубже входит в продукт, биллинг и алгоритмы.
Почему недискриминационные тарифы могут стать сложной нормой
Сравнить одну комиссию недостаточно. Реальная стоимость работы партнера с платформой складывается из комиссии, логистики, хранения, продвижения, платежных услуг, возвратов, скидок, бонусов и дополнительных сервисов. Одинаковая базовая комиссия при разной структуре сопутствующих платежей легко превращается в фактическую дискриминацию.
Поэтому уже сейчас стоит продумать собственную методику: что считать сопоставимой услугой и как доказывать отсутствие дискриминации между партнерами одной категории.
Главный вывод
289-ФЗ нужно воспринимать не как задачу «обновить оферту», а как проект по перестройке правовой архитектуры цифровой платформы.
С 1 октября правовое соответствие все больше определяется тем, как устроены правила, интерфейс, алгоритмы, биллинг, подключение партнеров, претензионный процесс и цифровые доказательства. Подготовку стоит вести одновременно по четырем уровням: договоры, продукт, процессы, цифровые доказательства. И с учетом готовящегося второго пакета разумнее строить модель не только под 1 октября 2026 года, а сразу с горизонтом 2027 года.
Частые вопросы о 289-ФЗ
Когда платформе точно нужен аудит по 289-ФЗ
Аудит нужен, если хотя бы четыре пункта из списка описывают ваш продукт:
- платформа соединяет независимых продавцов и покупателей или исполнителей и заказчиков;
- есть рейтинг, рекомендации или алгоритмическая выдача;
- применяются скидки и акции, в том числе за счет партнера;
- расчеты проходят через платформу;
- есть пункты выдачи заказов или иная инфраструктура партнеров;
- платформа работает с индивидуальными предпринимателями, самозанятыми или физическими лицами;
- используется несколько договорных моделей;
- продукт активно меняется;
- правила платформы давно не пересматривались.
Аудит цифровой платформы по 289-ФЗ от ZARLAW
На выходе компания получает не пересказ закона, а письменное заключение с прямыми ответами:
- подпадаем ли мы под реестр посреднических цифровых платформ;
- какие нормы применяются именно к нашей модели;
- что нужно изменить в правилах и договорах;
- что нужно изменить в интерфейсе и личном кабинете;
- как перестроить рейтинги, скидки и подключение партнеров;
- как организовать претензионный процесс;
- как подготовиться к информационному взаимодействию с ФНС;
- какие изменения обязательны до 1 октября, а какие можно вынести во второй этап.
При необходимости мы проводим рабочую сессию с продуктовой и технической командами. Такой междисциплинарный подход, когда юрист-IT говорит с разработчиками на одном языке, позволяет найти решения, которые надежно защищают бизнес, не ломая при этом сам продукт.
Записаться на аудит
Формат: письменное заключение плюс рабочая сессия с командой. Срок — от двух недель в зависимости от сложности модели. Ведет проект Людмила Харитонова. Оставьте заявку в форме на этой странице или напишите нам — на первой встрече бесплатно оценим объем работ и приоритеты до 1 октября.
Источники
- Федеральный закон от 31.07.2025 № 289-ФЗ «Об отдельных вопросах регулирования платформенной экономики в Российской Федерации» — consultant.ru
- Постановление Правительства РФ от 28.01.2026 № 54 (официальное опубликование) — pravo.gov.ru
- Постановление Правительства РФ от 20.06.2026 № 766 (официальное опубликование) — pravo.gov.ru
- ФНС России. Информационное взаимодействие с цифровыми платформами — nalog.gov.ru
- Состав сведений о партнерах и сроки передачи в ФНС (обзор ПП РФ № 766) — v2b.ru
- Федеральный закон от 04.08.2026 № 295-ФЗ: составы и размеры штрафов по ст. 14.69–14.71 КоАП РФ (обзор) — vitvet.com
- Федеральный закон от 04.08.2026 № 295-ФЗ: полный текст статьи 14.69 КоАП РФ по частям — v2b.ru
- Федеральный закон от 04.08.2026 № 295-ФЗ, официальное опубликование — pravo.gov.ru
- КонсультантПлюс. Платформенная экономика: какие штрафы грозят продавцам и маркетплейсам — consultant.ru
- РБК. Маркетплейсы обяжут уравнять комиссии российских и иностранных продавцов (второй пакет мер), 15.09.2026 — rbc.ru
- ZARLAW. Закон о платформенной экономике: чек-лист адаптации документов и архитектуры платформы — zarlaw.ru
Статья носит информационный характер и не является юридической консультацией. © ZARLAW — Зарцын и партнеры, 2026.
