Корпоративный договор отличный инструмент для урегулирования отношений между участниками (а иногда и с теми, кто участником еще не является). Мы собрали самые часто встречающие вопросы о корпоративном договоре.
Корпоративный договор документ, который позволяет урегулировать отношения между участниками.
В нем нужно описать все о чем вы договорились:
Чаще всего корпоративный договор составляют в следующих случаях:
Нет, это разные документы. Устав это документ в котором отражены общие условия функционирования общества: структура органов управления, их компетенция, обязательные положения.
Корпоративный договор место для урегулирования договоренностей участников.
Содержание этих документов не должно дублировать друг друга.
В Уставе в разделе: «Имущество Общество и вклады в имущество Общества» достаточно определить, что имущество Общества состоит из уставного капитала, фондов Общества, основных средств, нематериальных активов, а также иного имущества, приобретаемого Обществом в установленном законом порядке.
Более конкретная детализация не требуется, так как при изменении состава имущества понадобится частое внесение изменений в устав.
Составлять список участников общества необходимо с момента госрегистрации общества. Ответственность за неисполнение данной обязанности по ведению и хранению списка лежит на директоре, если иное не предусмотрено уставом.
Обязательной формы и порядка заполнения для составления списков участника общества нет. Рекомендовано составлять его на бумажном и электронном носителе.
Необходимо включить в список следующее сведения:
Нет, это право участников общества.
Вопросы, связанные с голосованием (например, голосовать определенным образом), выходом из дедлока, распоряжением долями, запретом на выход участника из общества, сменой контроля, структурой органов управления и др.
Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества.
КД не должен создавать обязанности для лиц, не являющихся стороной корпоративного договора.
КД не должен противоречить императивным нормам законодательства
В КД нельзя установить порядок распределения прибыли общества между его участниками.
Да, например, с кредиторами общества.
По общему правилу нет.
Но если в текст договора включен опцион, то нотариальное удостоверение такого договора обязательно, так как опцион в отношении долей ООО требует нотариального удостоверения.
В ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает обязанность для юридических лиц вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, но в настоящее время это невозможно сделать технически.
Конкуренция - соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке. Соответственно, конкурент - субъект, который осуществляет такую деятельность по отношению к лицу, о котором идёт речь.
Да
Нет, так как это ограничивает их права.
Да, является.
Нет, не противоречит.
Аффилированность – это отношения связанности лиц между собой.
Аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Дарение, уступка и др.
Нет, для уведомлений предусмотрена свободная форма.
Он сам, либо его законный представитель
По общему правилу нарушение корпоративного договора не является основанием для признания недействительным решений органов хозяйственного общества.
Но в ГК установили исключение из этого правила (ч. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Нарушение может стать основанием для признания недействительным решений органов хозяйственного общества по иску стороны данного договора при условии, что на момент принятия данным органом общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники общества.
Договор продолжает действие для остальных его сторон, если иное не предусмотрено самим договором
Скорее всего, законодатель хотел сказать этой нормой лишь то, что, несмотря на множественность сторон, корпоративный договор заключается в виде единого документа.
Да, можно в соответствии со ст. 327.1 ГК РФ.
Да, по корпоративному договору много положительной судебной практики.
