Как купить платформу и не потерять 35 000 000 руб

IT компании для быстрого запуска часто берут сторонние решения как базу на которой можно дальше наращивать нужный функционал.

Этот кейс не исключение – к нам пришел клиент, который  брал ядро (программное обеспечение) у другого игрока.

Стоит сказать, что первоначально  клиент пришел с другой задачей - сделать документы для   платформы.

Но в ходе работы обмолвился о покупке и попросил посмотреть договор на приобретение.

Фактические договоренности

До анализа самого договора «сняли» вводные с клиента.

Зафиксировали следующее:

• компания Y передает ядро компании X;
• на момент передачи компания Y сделает ряд доработок под нужды покупателя;
• после запуска компания X будет дорабатывать платформу как самостоятельно, так и с привлечением разработчиков компании Y.

Дополнительные вопросы:

• на каких правах компания Y передает код. Тут может быть вариант отчуждения прав (полная передача) или лицензирования (передача прав пользования);
• как производится разработка: как ставятся задачи, как формируется ТЗ, какой конечный результат нужен и тд;
• кому  будут принадлежать права на сделанные доработки.

После нескольких итераций обсуждений  с двумя компаниями пришли к следующей модели:

• ядро передают на условиях лицензии;
• доработки делают по отдельным заданиям, которые тарифицируются исходя из ТЗ;
• права на доработки (модификации) принадлежат компании X;
• стоимость лицензии и разработки 35 000 000 руб. Причем основная часть идет за использование ядра.

Какой договор увидели

Так как у компании Y уже был договор, который предложили подписать  нашему клиенту, мы начали с его анализа.

К удивлению  увидели договор оказания услуг по разработке ПО. Предмет договора услуги по созданию  дополнительных модулей.  Стоимость услуг  составляла 35 000 000 руб.  И все.

Что это значит: В договоре оказания  услуг указано, что компания X платит за разработку модулей по техническому заданию и за это получает 35 000 000 руб.

 Напомню, что нашего клиента интересовало ядро. Но если заключить предлагаемый договор, то вся сумма уйдет за модули, а использование ядра повиснет в воздухе.Самым плохим сценарием стал бы запрет на использование ядра, а значит компания могла впустую потратить внушительную сумму.

Что мы сделали:

Чтобы закрыть потребности предложили договорную конструкцию из двух документов:

• лицензионный договор на использование ядра. Пол этому договору проходила основная сумма;
• договор на оказание услуг по разработке. ПО этому договору как раз осуществлялась доработка ядра и создание модулей.

Дополнительно провели Due Dilligence в отношении принадлежности прав на ядро компании Y.

Нас интересовало нет ли потенциальных рисков со стороны третьих лиц. Мы проверили документы, которые оформлены внутри компании Y в части создания программного продукта. Выявленные недостатки сформировали в небольшое заключение с рекомендациями. Выполнение рекомендаций было условием подписания лицензионного договора. И уверенны, что  на момент подписания договора права бе рисков принадлежат компании Y.

Согласование и составление документов заняло чуть более 3 недель. В конечном итоге наш клиент запустил в запланированные сроки.

Если вы приобретаете программный продукт или наоборот реализуете третьим лицам – напишите нам.

Поможем правильно оформить сделку и устранить не нужные риски.