Годовое общее собрание участников vs COVID-19

Многие представители бизнеса прекрасно знают, что, согласно статье 34 Закона об ООО, каждое Общество обязано провести годовое общее собрание участников в срок с 1 марта по 30 апреля в очной форме Хотя для большинства Обществ годовое собрание для утверждения годовых отчетов является скорее некой формальностью и, к сожалению, мало кто реально собирается и проводит именно годовое собрание. Нарушая императивные нормы законодательства и не проводя подобного собрания, хоть и формального во многих случаях, Общество рискует быть привлеченным к административной ответственности. Согласно ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, подобное нарушение влечет следующие штрафы:

К ответственности Общество может привлечь Банк России, расследование обычно начинается на основании жалобы участника ООО, который посчитал, что его права были ущемлены, или если между участниками имеется корпоративный конфликт и одна из сторон активно ищет повод «зацепиться» (так называемые корпоративные шантажисты).

Вряд ли такие участники оставят вас в покое и в период пандемии, поэтому необходимо быть готовыми к тому, чтобы от них отбиваться.

24 февраля 2021 года принят новый ФЗ № 17-ФЗ (начало действия – 04.03.2021 года), согласно которому до 31 декабря 2021 года приостанавливается действие положений Закона об ООО, которые запрещают принятие следующих решений общим собранием участников ООО: об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Таким образом, в 2021 году по решению исполнительного органа ООО (генерального директора, директора, правления и др.) очередное (годовое) общее собрание участников ООО может быть проведено в форме заочного голосования.

Однако генеральным директорам не стоит расслабляться: необходимо подготовиться к годовому общему собранию участников в любом случае и не нарушить нормы закона, так как в последующем штрафы, взысканные с Общества, могут быть взысканы с генерального директора по иску любого участника ООО – ведь это убытки Общества, понесенные им по причине нарушения корпоративного законодательства единоличным исполнительным органом.

За что Общество могут оштрафовать:

• Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников.
• Нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания.

На практике чаще штрафуют за:

• Нарушение сроков созыва общего собрания участников, установленных уставом или законом.
• Пропуск срока проведения годового общего собрания участников.
• Непроведение годового общего собрания участников.

Если все-таки так получилось, что штраф у Общества есть, то для минимизации рисков взыскания убытков с генерального директора пробуйте его оспорить.

Для оспаривания есть три основания:

• У данного административного правонарушения отсутствует состав правонарушения. Например, представитель участника вносит дополнения в повестку дня, однако вы их не внесли, потому что представитель не приложил доверенность и вы не могли точно знать, есть ли у данного представителя такие полномочия.
• Деяние малозначительное. Например, если вы предупредили позже срока или вообще не отправили уведомление, участник все равно присутствовал на собрании и голосовал.
• Истек срока давности. Например, прошел один год с того момента, как Общество должно было созвать годовое общее собрание участников.