Заказать звонок

Спасибо!

Ваше сообщение успешно отправлено!

Юридическое сопровождение
интернет-проектов

Запуск корпоративного фонда: юридические вопросы

Все больше корпораций в поисках «свежей крови» создают корпоративные акселераторы и фонды, через которые привлекают стартапы для совместной работы.

Но не всегда крупные игроки понимают, какие особенности работы с молодыми компаниями следует учитывать и как правильно выстроить взаимодействия с ними.

Due diligence

Прежде всего следует провести тщательное Due Dilligence и определить, есть ли у стартапа права на важные для корпорации активы.

Права на IT

Особые сложности вызывает оформление прав на интеллектуальную собственность. Чаще всего можно просто поговорить с фаундерами, чтобы понять: аудит делать не имеет смысла, нужно засучить рукава и восстановить (читайте «создать») документы, подтверждающие права на IT.

К чему нужно готовиться заранее:

– Не всегда фаундеры вообще разбираются в терминологии, поэтому прежде чем спрашивать, автор и кому принадлежат права, проведите ликбез, чтобы говорить на одном языке.

Например, в одном из проектов, в котором мы проводили Due Dilligence, фаундеры утверждали, что являются авторами программного обеспечения. По факту оказалось, что над ПО работал целый штат разработчиков, но, так как идея принадлежала фаундерам, именно себя они считали единственными авторами и не видели никакого смысла в договорах с разработчиками (они же просто по указанию писали код).

– Фаундеры могут просто не вспомнить, кто участвовал в разработке. Это значит, что даже при самом тщательном восстановлении документов риск все равно останется (заложите его в документы, которые будете подписывать с проектом в процессе инвестирования, – это позволит взыскать убытки с фаундеров, если их действия приведут к предъявлению претензий на актив со стороны внезапно появившихся авторов).

Обещания и опционы

Обязательно стоит проверить не раздали ли основатели опционы своей команде – иначе после сделки в составе участников могут появиться дополнительные лица.

Инвестирование

В сделках со стартапами нужно иметь в виду, что, обсуждая условия, они не всегда достаточно четко уясняют их для себя. Главное для них – продукт, а значит, получить деньги на его развитие гораздо важнее, чем изучать горы бумажек от юристов (вряд ли там будет что-то ценное для них).

Именно поэтому так часто встречаются случаи нарушения условий, заложенных в документы.

Чаще всего можно столкнуться со следующим:

Нецелевое использование денежных средств. Вы дали деньги на развитие проекта, но в процессе фаундеры вдруг решили, что этот проект не взлетит, и направили все силы и деньги (в том числе инвесторские) на него. Никакого злого умысла – просто небрежность. Чтобы защитить себя, фонду следует:

  • предусмотреть целевое использование инвестиционных денег (в ряде случаев имеет смысл четко прописать, куда конкретно могут быть направлены денежные средства);

  • заранее разъяснить фаундерам, что нецелевое использование может грозить не только штрафами и прекращением инвестирования, но и исками лично к генеральному директору о взыскании убытков (многих это заставляет относиться внимательнее к тратам).

– Нарушение сроков отчетности. Чаще всего инвестор хочет видеть от проекта отчеты о состоянии дел (периодичность и форма фиксируются в документах во время сделки), но это остается для проектов незамеченным.

Предварительно стоит убедиться, что проекты внимательно отнеслись к этому пункту и точно смогут готовить отчетность в согласованном формате и в указанные сроки.

– Согласование сделок. Если в документах прописаны параметры сделок, которые должны быть предварительно согласованы с советом директоров или общим собранием участников, это не значит, что так и будет. Вы уже поняли: стартапы не любят всякие бюрократические штуки и о содержании устава забудут на второй день. Поэтому помимо документов, проводите разъяснительную работу или составьте отдельную памятку с выжимкой из документов и перечнем сделок, которые нужно согласовать.

Спасибо!

Пожалуйста, подтвердите подписку. Письмо отправлено вам на почту.

Следите за нашими новостями

Только полезные материалы.
Без спама.

+7 499 550-94-94 info@zarlaw.ru
Консультант доступен в будни, 10:00–19:00 по Москве
Заказать звонок