Заказать звонок

Спасибо!

Ваше сообщение успешно отправлено!

Юридическое сопровождение
интернет-проектов

Учредительные документы: что нужно учесть

Регистрируя юридическое лицо, вы сталкиваетесь с необходимостью разработки учредительных документов.

Особое внимание стоит уделить этому, если вы регистрируете компанию с наемным директором или участников будет больше одного.

Основным документом компании (практически его конституцией) будет устав. При его составлении стоит сосредоточиться на положениях, которые в соответствии с законом можно поменять.

Итак:

Ситуация 1: один участник, но директор наемный

В таком случае ключевыми положениями будет компетенция генерального директора и ограничения в его деятельности.

1. Срок назначения. Контракт с директором всегда срочный, поэтому в уставе следует указать срок, на который директор избирается (до 5 лет). По окончании этого срока его полномочия автоматически прекращаются и их нужно продлять.

2. Компетенция. В уставе можно прописать перечень сделок, которые директор не имеет права совершать без предварительного согласия участника. Это позволяет уменьшить риски вывода активов или денег в неизвестном направлении. Чаще всего такие сделки определяют по:

  • сумме (например, нельзя совершать без согласия сделки с суммой более 500 000 р.);

  • по виду актива (нельзя отчуждать нематериальные активы без согласия).

Конечно, директор может нарушить эти правила и все равно подписать договор, но в таком случае у участника появляется множество правовых рычагов воздействия – от признания сделки недействительной до взыскания убытков лично с директора.

3. Отчетность. В уставе можно прописать, в какие сроки и в каком виде директор должен отчитываться перед участником. Это позволит сделать работу компании более прозрачной.

Ситуация 2: в компании несколько участников

А вот такой кейс будет несколько сложнее, так как при составлении устава нужно учитывать:

  • соотношение долей в компании;

  • фактические договоренности между участниками, в том числе об их участии в компании (например, кто-то должен вносить деньги, а кто-то обязался вклад в общее дело внести собственным постоянным участием в работе).

Все это делает создание универсальных советов крайне затруднительным, тем не менее некоторых общих правил придерживаться стоит:

  • Структура органов управления

Чаще всего в обществе имеется два органа: общее собрание участников и директор. Но если участников много, а тем более если в составе есть юридические лица, может добавиться совет директоров. Это позволяет часть решений принимать более оперативно, чтобы деятельность компании не была парализована. Поэтому, продумав это, обязательно отразите в уставе состав органов управления и их компетенцию. Не стоит перетягивать одеяло с директора на совет директоров (так, к сожалению, бывает) и делать совет директоров органом, осуществляющим операционное управление. Разумное деление полномочий позволяет не допускать злоупотреблений, но при этом не остановит текущую деятельность.

  • Голосование

С учетом соотношения долей и договоренностей пропишите, какие вопросы каким количеством голосов должны решаться. Но перед этим обязательно ознакомьтесь с положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который предусматривает императивные положения по голосованию. То есть если по закону какое-то решение должно быть принято квалифицированным большинством голосов, то менять это соотношение можно только в сторону повышения.

  • Отчуждение долей

Укажите порядок продажи долей между участниками или между участником и третьим лицом. По закону в уставе можно предусмотреть порядок реализации преимущественного права, а также правил, по которым будет определяться стоимость отчуждаемой доли.

Но есть договоренности, которые в уставе прописывать нельзя. Это может быть запрет на выход из общества в течение определенного периода, обязанность участников голосовать по определенным вопросам совместно, порядок разрешения тупиковых ситуаций.

В таком случае дополнительным учредительным документом будет корпоративный договор. Это сравнительно новый инструмент, прямо прописанный в ГК, но уже имеющий очень обширную и положительную судебную практику.

Корпоративный договор имеет смысл, когда участников несколько и договоренности между ними не покрываются тем, что мы можем прописать в уставе.

И помните: грамотное составление учредительных документов на старте позволяет избежать многих конфликтных ситуаций в будущем.

Спасибо!

Пожалуйста, подтвердите подписку. Письмо отправлено вам на почту.

Ошибка!

Возможно, Вы подписаны на нашу рассылку.

Следите за нашими новостями

Только полезные материалы.
Без спама.

+7 499 550-94-94 info@zarlaw.ru
Консультант доступен в будни, 10:00–19:00 по Москве
Заказать звонок