Извините, ваш браузер не поддерживается. Пожалуйста, установите любой актуальный браузер и возвращайтесь!

 

Разработка учредительных документов

Начиная бизнес, не зависимо от того чем Вы планируете заниматься - торговлей, производством, оказанием услуг, Вы выбираете форму ведения бизнеса. В данной статье мы не будем разбирать плюсы и минусы индивидуального предпринимателя перед юридическим лицом, а поговорим о том, с чего начать, если Вы решили открыть юридическое лицо. 

Согласно ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. В зависимости от цели создания, все юридические лица можно разделить на коммерческие и некоммерческие организации.

Ст. 52 ГК РФ к учредительным документам юридического лица относит устав, либо учредительный договор и устав, либо только учредительный договор. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.  
Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).  
Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.  
Закон закрепляет, что в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида (размер уставного капитала, права и обязанности участников/акционеров). 

На сегодняшний день основными организационно-правовыми формами коммерческих организаций являются Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) и Акционерные общества (АО), которые делятся на открытые и закрытые акционерные общества. 

Учредительным документом, как ООО, так и акционерного общества, является Устав. Сложностей с указанием вышеперечисленных пунктов не должно возникнуть, но вот на что хотелось бы обратить внимание – если Вы реализуете интернет-проект и ставите перед собой задачу резидентства в Сколково, то к содержанию Устава предъявляются дополнительные требования, указанные п. 1:

1. В целях создания юридического лица должно быть четко прописано занятие научно-исследовательской деятельностью в сфере информационных технологий. Не допускается включение в содержание устава таких формулировок как «иные виды деятельности», «все остальные виды деятельности», «любые иные не запрещенные законом виды деятельности» и т.п.
Цели деятельности указываются согласно Общероссийскому Классификатору Видов Экономической деятельности. Прописав в своем уставе те или иные виды деятельности, не ограничивает Вас в осуществлении иных видов деятельности, единственное, что здесь необходимо помнить о том, что если основной источник прибыли общества приносит вид деятельности, который не указан в качестве основного, территориальные органы ФСС вправе указать на необходимость внесения изменений по основному виду деятельности общества.

2. Подробно пропишите структуру органов управления обществом:
2.1. ООО – высшим органом управления является Общее собрания участников общества (далее - ОСУ). Обязательно отразите в уставе вопросы, относящиеся к компетенции ОСУ, каким образом осуществляется принятие решений по тем или иным вопросам (требуется ли единогласное решение всех участников, 2/3 голосов или достаточно простого большинства голосов присутствующих участников).
Если Вы хотите предусмотреть возможность заочного голосования, то пропишите подробно каким образом такое голосование осуществляется, не забудьте, что закон ограничивает возможность заочного голосования при принятии решения об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
2.2. Единоличный исполнительный орган: Генеральный директор/Директор/Президент (далее по тексту – Руководитель) – пропишите срок, на который избирается Руководитель, если к кандидатуре на должность Руководителя предъявляются особые требования, укажите их, закрепите ответственность и условия при которой она наступает.  
2.3. Наблюдательный совет/Совет директоров – компетенция, требования к членам, ответственность за последствия принимаемых решений.
2.4. Ревизор (ревизионная комиссия) – проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.  В уставе должен быть прописан срок, на который избирается ревизор (ревизионная комиссия).  

3. Установление преимущественного права покупки участников в случае продажи доли/части доли одним из участников третьим лицам или же отсутствие преимущественного права. Порядок наследования долей в Обществе – требуется или нет согласие остальных участников Общества на вступление в состав участников наследников конкретной доли.

В отличии от устава ООО устав АО также должен включать указание на:
  • тип общества - открытое или закрытое;
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;  
  • права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);  
  • структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений (основным органом управления является – общее собрание акционеров).
Устав акционерного общества может предусматривать ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.  
В случае внесения изменений в устав общества, внесенные изменения подлежат обязательной государственной регистрации. Изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.  


Москва, ул. Вавилова, д. 57Ас1
Консультант доступен в будни с 10:00 до 19:00 по Москве

 
   
 

Москва, ул. Вавилова, д. 57Ас1
Консультант доступен в будни с 10:00 до 19:00 по Москве

ООО Юридическая компания «Зарцын и партнеры»
ИНН   7736683214
КПП   773601001
ОГРН  5147746257247